Commencez-vous une entreprise?
Avez-vous des questions?
Nous avons les réponses.

Chaque compagnie comprend des actionnaires, des administrateurs et des dirigeants. Comme leur nom l’indique, les actionnaires sont ceux à qui appartiennent les actions de la compagnie. En raison du droit de vote que confèrent généralement certaines catégories d’actions, leurs détenteurs contrôlent la compagnie. S’il n’y a qu’un seul actionnaire votant, cette personne a le contrôle absolu de la compagnie. Par ailleurs, si la compagnie compte plusieurs actionnaires, le contrôle appartient à celui ou ceux qui possèdent la majorité des droits de vote eut égard aux actions qu’ils détiennent (c’est-à-dire plus de 50 % des droits de vote). Généralement, chaque action confère le droit à un vote, de sorte que la personne ayant le plus grand nombre d’actions a le plus grand nombre de votes. Les autres actionnaires sont appelés «actionnaires minoritaires», puisqu’ils détiennent un nombre minoritaire d’actions votantes de la compagnie, si bien qu’ils ont peu de contrôle sur celle-ci.

• Responsabilité limitée: En général, les actionnaires ne sont pas responsables des dettes et autres obligations de la compagnie; les créanciers n’ont des droits qu’à l’égard de la compagnie elle-même et non à l’égard des actionnaires; toutefois, dans certains cas, les créanciers demandent à l’actionnaire de fournir une garantie personnelle, si bien que l’actionnaire ne bénéficie pas de la responsabilité limitée.
• Existence perpétuelle: Les changements d’actionnaires ou d’administrateurs, notamment s’ils décèdent ou s’ils prennent leur retraite, n’ont aucune incidence sur l’existence de la compagnie puisque celle-ci a une personnalité juridique distincte.
• Accès au capital: La compagnie a accès à plus de sources de capital. Par exemple, les compagnies peuvent émettre diverses catégories d’actions et d’autres instruments d’emprunt comme les obligations.
• Avantages fiscaux: La compagnie bénéficie de certains avantages fiscaux notamment, un taux d’imposition inférieur lorsqu’on le compare aux taux d’imposition aux particuliers, ainsi que des déductions accordées aux petites entreprises.

Par ailleurs, la compagnie est assujettie à certaines formalités et à certains frais, à savoir :

• Coûts de démarrage: Les droits de constitution et de dépôt de documents d’une compagnie sont plus élevés que les droits payables par les entreprises individuelles ou les sociétés.
• Obligations envers les actionnaires: La compagnie est obligée de tenir des assemblées, d’élire des administrateurs et de fournir certains renseignements aux actionnaires.
• Fractionnement du revenu de la compagnie: Les revenus tirés d’une entreprise constituée en compagnie peuvent être fractionnés de plusieurs façons. Par exemple, les membres de votre famille peuvent être des employés de la compagnie et se voir toucher un salaire; vous pouvez vous-même vous faire payer un salaire ou un boni et la partie restante peut être laissée dans la compagnie. La combinaison qui minimisera le montant d’impôt que vous aurez à payer variera selon l’entreprise.

Si vous ne prévoyez exploiter votre entreprise qu’au Québec, vous pouvez choisir de constituer une compagnie en vertu de la partie 1A de la Loi sur les compagnies (Québec). Si vous avez l’intention d’exploiter une entreprise au Québec et dans d’autres provinces canadiennes, il pourrait alors être préférable de constituer votre compagnie en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et de l’immatriculer ou l’enregistrer dans chaque province dans laquelle vous exercerez vos activités, selon les règles en vigueur dans chacune desdites provinces.

Il existe toutefois plusieurs autres facteurs à considérer avant de choisir la juridiction appropriée, tel le lieu de résidence des administrateurs, les droits prescrits par chacune des juridictions, l’appartenance à un groupe de compagnies existantes, etc.

Nous vous encourageons à prendre contact avec les autorités concernées ou les professionnels appropriés afin de faire le meilleur choix possible.

Pour savoir où vous devriez constituer votre entreprise, vous devez décider si elle doit être constituée sous le régime des lois fédérales canadiennes (c’est-à-dire une corporation à charte fédérale) ou sous le régime des lois d’une des provinces du Canada (c’est-à-dire une corporation à charte provinciale).

Les deux options renferment des avantages et des inconvénients et il n’existe pas de solution parfaite. La juridiction que vous choisirez pourrait dépendre de vos réponses aux questions suivantes :

Avez-vous l’intention d’exercer vos activités dans plus d’une province? S’il y en a, quel pourcentage des administrateurs de la corporation seront des résidents canadiens? Voulez-vous avoir 2 rapports annuels (un pour le fédéral et un pour le provincial)? Voulez-vous économiser de l’argent maintenant pour la constitution, même si cela pourrait vous coûter plus cher à long terme?

Voici les facteurs les plus communs qui sont pris en compte pour décider du lieu de constitution.

ENREGISTREMENTS EXTRA-PROVINCIAUX

Si vous avez l’intention d’exercer vos activités dans une seule province, vous pouvez décider de constituer une corporation à charte provinciale sous le régime des lois de cette province, ou encore une corporation à charte fédérale.

Une corporation à charte fédérale est généralement autorisée à exercer ses activités n’importe où au Canada sous son nom, et doit être enregistrée dans la province où elle exerce ses activités. Il y a généralement des frais d’enregistrement provinciaux (sauf en Ontario) qui doivent être ajoutés aux frais de constitution d’une corporation à charte fédérale (détails ci-bas).

Les exigences relatives à l’enregistrement extra-provincial dans la province d’une corporation à charte fédérale doivent généralement être satisfaites dans les 30 à 60 jours suivant le début des activités dans la province.

Le prix de l’enregistrement extra-provincial est abordé plus bas.

The costs of extra-provincial registration will be discussed below.

PROTECTION OF CORPORATE NAME AND ITS USE

La constitution à charte fédérale a probablement le critère le plus rigoureux en ce qui a trait à l’autorisation d’utiliser un nom comme dénomination sociale. De nombreux facteurs sont pris en compte par les inspecteurs de corporations à charte fédérale. Une fois que le nom est approuvé, celui-ci offre une protection juridique considérable, quoique moins importante que les marques de commerce.

La plupart des provinces n’offrent que très peu de protection quant à l’utilisation et accorderont presque n’importe quel nom à condition qu’il ne soit pas identique à un autre. De plus, si une protection est assurée, elle est limitée à cette province, contrairement aux corporations à charte fédérale, lesquelles bénéficient d’une protection à l’échelle du Canada.

Par exemple, une corporation à charte fédérale dont le siège social est enregistré en Ontario doit fournir certains documents sur l’entreprise au gouvernement de l’Ontario. Si la corporation utilise un nom différent de sa dénomination sociale, celui-ci doit également être enregistré, conformément à la Loi sur les noms commerciaux. Le gouvernement de l’Ontario facture 60 $ un enregistrement de cinq ans.

COSTS OF INCORPORATION

L’un des plus importants facteurs pris en compte par les petites entreprises lorsqu’elles décident de constituer une corporation est le coût de constitution. La juridiction de la constitution devient automatiquement le facteur de décision car les frais gouvernementaux ne sont pas les mêmes.

Voici les frais de constitution actuels des différentes juridictions canadiennes:

De plus, si vous constituez une corporation à charte fédérale, vous devez aussi effectuer un enregistrement extra-provincial. Les frais provinciaux pour une corporation à charte fédérale dont le siège social est enregistré dans cette province sont actuellement les suivants (ces frais s’ajoutent aux frais de constitution fédérale de 200 $ indiqués ci-dessus) :

Comme vous pouvez le constater, et dans la plupart des cas, il en coûte plus cher de constituer une corporation à charte fédérale. La seule exception étant l’Ontario, où il n’y a aucuns frais d’enregistrement provincial.

EN FAIT, IL EN COÛTE MOINS CHER DE CONSTITUER UNE CORPORATION À CHARTE FÉDÉRALE QU’UNE CORPORATION À CHARTE ONTARIENNE EN ONTARIO.

Des dépôts annuels viennent s’ajouter à ces frais. Pour une corporation à charte fédérale, il faut compter 2 dépôts de rapports annuels (20 $-40 $ par an). Pour les corporations à charte provinciale, il n’y en a qu’un.

EXIGENCES RELATIVES AU LIEU DE RÉSIDENCE DES ADMINISTRATEURS

Un autre facteur qu’il peut être important de considérer en vue de choisir le lieu de la constitution est celui des exigences relatives à la résidence au Canada dans chaque juridiction. Cet aspect est tout particulièrement pertinent pour les étrangers qui se lancent en affaires au Canada. Si ces exigences ne sont pas satisfaites, vous ne pouvez pas constituer une corporation dans cette juridiction.

Below are the current residency requirements for each Canadian jurisdiction:

TIME DELAYS FOR INCORPORATIONS
Another important factor when deciding to incorporate is the time it takes. Some jurisdictions are significantly faster than others. Below are the standard processing delays (in business days) that it takes to obtain a certificate of incorporation following the submission of articles of incorporation. Please note additional delays may be due to name approvals.

* Veuillez noter que bien que la dénomination sociale soit soumise au moment de la constitution d’une compagnie, le Registraire du Québec prend environ 14 jours ouvrables avant que le nom ne soit officiellement approuvé.

** Veuillez noter que le délai actuel de la part du gouvernement de la Saskatchewan pour la prise d’une décision quant à une dénomination sociale est d’environ 15 jours ouvrables. Ce délai vient s’ajouter au temps requis pour le traitement des constitutions de compagnies ou des enregistrements de noms d’entreprise.

Choosing a corporate name is probably the most difficult task of incorporating a business. Every corporation must have an acceptable name at the time of their incorporation because the corporation will then exercise its rights and carry out its obligations under this name. All corporate names must conform to various statutory requirements. You may wish to review the relevant acts and regulations of your jurisdiction.

The most common concern when trying to select a corporate name is that corporate name cannot be identical to or lead to confusion with another corporation or business already using an identical or similar name.

A corporate name is generally made up of 3 parts:

1. Distinctive element;
2. Descriptive element; and
3. a legal ending.

The distinctive element of the name is the part that makes distinctive from other corporations, i.e. what makes them different. The more different or fanciful the name the better.

The descriptive element describes the main activities or type of business of the corporations.

The legal ending indicates that it is in fact a legal corporation and not just a business registration or partnership. You can choose from the following words: Incorporated, Limited and Corporation, or their respective abbreviations: Inc., Ltd. and Corp.

All corporations MUST have a distinctive element and a legal ending to their names. Some corporations choose not to have a descriptive element.

For example, in the name “Tiger Computers Inc.” the word “Tiger” is the distinctive element; the word “Computers” is the descriptive element; and the “Inc.” is the legal ending.

Below are other examples of corporations’ names:

To increase the chances of your proposed name being accepted or not be in conflict with another business or corporate name or trademark, it is recommended that you choose a name that both accurately describes your business and is as specific and distinct as possible. If your proposed corporate name uses common or popular names, the chances of it being accepted are decreased dramatically. Furthermore, you may be prohibited from using a corporate name, which is either identical or deceptively similar to one that is already used by another corporation or competitor in your jurisdiction.

Restrictions on Corporate Business Names
Your corporate name cannot be identical to or lead to confusion with another corporation or business already using an identical or similar name. The criteria typically used to determine if there is confusion include:

• distinctive character of each name and each of their elements
• visual and phonetic similarity
• similarity in the ideas they evoke
• manner in which the names are used
• notoriety of each name
• actual or potential competition between the corporations
• nature and quantity of goods and services offered
• territory and number of persons served by both corporations

Also, there are certain words that are typically prohibited for business corporations. These include:

• Obscene word or wording
• Co-op, co-operative or any variation
• RCMP
• Parliament Hill
• United Nations
• Red Cross
• Housing
• AssociationAny wording that might be confusing with a government institution
• Engineering, Engineers
• College, University, Institute

un formulaire de consentement signé par le propriétaire de l’entreprise individuelle ou par tous les associés, selon le cas;
un engagement du propriétaire de l’entreprise individuelle ou de la société à l’effet que les procédures de dissolution seront entreprises ou que la raison sociale de l’entreprise sera modifiée avant que la compagnie proposée ne commence à exercer ses activités;
une déclaration du propriétaire de l’entreprise individuelle à l’effet qu’il soit, en fait, l’unique propriétaire ou une déclaration, par un associé, à l’effet que le consentement et l’engagement ont été signés par tous les associés.

Canadian trademark law recognizes two types of trademarks, “word marks” and “design marks”. As their name implies, word marks consist of a word or a series of letter and words, while design marks are made up of an image/design/logo which may or may not contain words. While there may be overlap, they are considered to be two separate trademark applications. A word mark generally provides the broadest coverage, and prevents others from using the same name. A design mark prohibits others from using a logo containing similar design elements that may be confusing to potential customers purchasing similar products. Applying for both a word mark and a design mark provides the best possible protection and is often recommended by trademark agents if the applicant desires to best protect their intellectual property.

There are a number of administrative requirements, such as filing a Notice of Registered Office if there is a change and filing a Notice of Directors if there is a change in directors. However, the key requirement is to file an annual return and financial statements with the Corporations Branch each year.

You may decide to register with Revenue Canada and apply for GST numbers. To help you with this decision, contact an accounting professional and CCRA.